Comment incorporer son entreprise au Québec : le guide étape par étape

Par Me Safouane Necib, avocat membre du Barreau du Québec — mis à jour le 1er novembre 2026
Information générale, ne constitue pas un avis juridique.

Vous exploitez déjà une entreprise ou vous lancez un nouveau projet, et vous vous demandez s’il est temps de vous incorporer ? Ce guide explique, en termes simples, les grandes étapes de l’incorporation d’une entreprise au Québec en 2026 : le choix de la forme juridique, le choix entre le régime québécois et le régime fédéral, le nom, la structure du capital-actions, les frais gouvernementaux, les documents à préparer après la constitution et les obligations qui reviennent chaque année.

Dans le langage courant, on dit « s’incorporer ». En droit québécois, on parle plutôt de « constituer une société par actions ». Les deux expressions désignent la même démarche.

Entreprise individuelle ou société par actions : quelle différence ?

L’entreprise individuelle est la forme la plus simple : vous exploitez l’entreprise en votre propre nom. Il n’y a pas de distinction juridique entre vous et l’entreprise. Les revenus s’ajoutent à vos revenus personnels et vous répondez personnellement des dettes de l’entreprise.

La société par actions, elle, est une personne morale distincte de ses actionnaires. Elle conclut ses propres contrats, détient ses propres biens et assume ses propres dettes. En principe, la responsabilité des actionnaires se limite à leur mise de fonds, sous réserve notamment des garanties personnelles qu’ils peuvent signer, par exemple auprès d’une banque ou d’un locateur.

Plusieurs raisons peuvent motiver une incorporation :

la séparation entre le patrimoine personnel et celui de l’entreprise;
la possibilité d’accueillir des associés ou des investisseurs en leur émettant des actions;
une planification fiscale qui peut devenir avantageuse lorsque les profits augmentent;
une meilleure continuité de l’entreprise, par exemple en vue d’une vente ou d’un transfert.

En contrepartie, la société par actions entraîne plus de formalités : registres à tenir, déclarations annuelles, états financiers et déclarations de revenus distinctes. Le choix dépend donc de votre situation. Un comptable et un avocat peuvent vous aider à évaluer le bon moment.

Société québécoise ou fédérale : que choisir ?

Une entreprise établie au Québec peut être constituée sous deux régimes :

le régime québécois, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ);
le régime fédéral, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, auprès de Corporations Canada.

Le régime québécois convient souvent aux entreprises qui exercent leurs activités principalement au Québec : il n’y a qu’un seul registre à alimenter. Une société fédérale qui exerce ses activités au Québec doit en effet aussi s’immatriculer auprès du REQ et y produire ses déclarations, en plus de ses dépôts auprès de Corporations Canada.

Le régime fédéral peut être intéressant lorsque l’entreprise prévoit exercer ses activités dans plusieurs provinces ou souhaite une protection plus large de son nom à l’échelle canadienne. Dans les autres provinces, une immatriculation provinciale demeure toutefois nécessaire. Le bon choix dépend de vos projets à moyen terme.

Si votre entreprise est située dans la région, consultez notre page sur l’incorporation d’entreprise à Laval ou celle sur l’incorporation d’entreprise à Montréal par vidéoconférence.

Choisir un nom ou une société à numéro

Vous avez deux options : choisir un nom, ou constituer une société « à numéro ».

Société avec un nom

Le nom doit être conforme aux règles applicables, notamment à la Charte de la langue française, et ne doit pas prêter à confusion avec un nom déjà utilisé par une autre entreprise. Il comporte généralement un élément distinctif et un terme qui indique la forme juridique, comme « inc. » ou « ltée ». Au Québec, il est possible de réserver un nom auprès du REQ avant de déposer les statuts. Au fédéral, une recherche de nom (rapport NUANS) est en principe requise.

Société à numéro

Si vous ne voulez pas choisir de nom tout de suite, la société peut être constituée sous un numéro attribué par le registraire, par exemple « 1234-5678 Québec inc. ». Elle peut ensuite exercer ses activités sous un autre nom déclaré, ou changer de nom plus tard par des statuts de modification. Cette option est pratique lorsque la société sert de société de gestion ou lorsque le nom commercial n’est pas encore arrêté.

Capital-actions : catégories d’actions expliquées simplement

Les statuts de constitution décrivent le capital-actions de la société, c’est-à-dire les catégories d’actions qu’elle peut émettre et les droits qui y sont rattachés. Trois droits reviennent le plus souvent :

le droit de vote, qui permet d’élire les administrateurs et de voter aux assemblées des actionnaires;
le droit aux dividendes, c’est-à-dire de recevoir une part des profits distribués;
le droit au reliquat, c’est-à-dire de partager les biens de la société lors de sa liquidation.

Une structure simple peut ne prévoir qu’une seule catégorie d’actions ordinaires. Beaucoup de sociétés prévoient toutefois plusieurs catégories (par exemple des actions de catégorie A, B, C, etc.) : certaines votantes, d’autres non votantes, certaines privilégiées quant aux dividendes ou rachetables. Cette souplesse facilite l’arrivée d’associés, l’émission d’actions à une société de gestion ou à des membres de la famille, et certaines planifications fiscales.

Le capital-actions est plus difficile à modifier une fois la société constituée : il faut alors des statuts de modification. Il vaut donc la peine d’y réfléchir dès le départ, idéalement avec votre comptable.

Frais d’incorporation au Québec en 2026

Selon les tarifs publiés par le gouvernement du Québec, en vigueur depuis le 1er janvier 2026, les principaux frais du Registraire des entreprises pour une société par actions québécoise sont les suivants :

certificat de constitution : 397 $ (595,50 $ en traitement prioritaire);
réservation de nom, facultative : 27 $ (40,50 $ en traitement prioritaire);
déclaration initiale produite dans le délai prévu : sans frais;
déclaration de mise à jour annuelle, droits annuels d’immatriculation compris : 106 $.

Ces tarifs ne sont pas taxables. Ils peuvent changer : vérifiez toujours les tarifs à jour sur Québec.ca avant de déposer votre demande. Au fédéral, Corporations Canada facture 200 $ pour une constitution en ligne, et la société devra aussi s’immatriculer au Québec si elle y exerce ses activités.

Les honoraires professionnels s’ajoutent aux frais gouvernementaux.

Documents à préparer après la constitution

Le certificat de constitution marque la naissance de la société, mais le travail n’est pas terminé. Plusieurs documents doivent être préparés et tenus à jour.

La déclaration initiale

Au Québec, la société doit produire une déclaration initiale auprès du REQ. Elle contient notamment l’adresse du domicile, les administrateurs, les principaux dirigeants, les principaux actionnaires et les bénéficiaires ultimes. Elle peut être produite en même temps que les statuts ou dans le délai prévu par la loi; produite dans ce délai, elle est sans frais.

Le livre des minutes

Le livre des minutes (ou livre de la société) regroupe les documents essentiels de la société :

les statuts et le certificat de constitution;
les règlements intérieurs (règlements généraux);
les résolutions et procès-verbaux des administrateurs et des actionnaires;
les registres des administrateurs, des actionnaires et des valeurs mobilières;
les souscriptions d’actions et les certificats d’actions, le cas échéant.

Les premières résolutions servent notamment à adopter les règlements, à nommer les dirigeants, à émettre les actions aux fondateurs et à désigner l’institution financière.

Le registre des particuliers ayant un contrôle important

Les sociétés doivent aussi tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important, c’est-à-dire des personnes physiques qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, une part importante des actions ou qui exercent une influence déterminante sur la société. Ces renseignements doivent être tenus à jour. Au Québec, les renseignements sur les bénéficiaires ultimes sont aussi déclarés au REQ.

Après la constitution, pensez aussi aux inscriptions fiscales (TPS et TVQ, retenues à la source si vous avez des employés) et à l’ouverture d’un compte bancaire au nom de la société.

Obligations annuelles d’une société par actions

Une société par actions doit respecter certaines obligations chaque année :

produire la déclaration de mise à jour annuelle auprès du REQ et payer les droits annuels d’immatriculation; une production tardive entraîne une pénalité;
pour une société fédérale, déposer aussi le rapport annuel auprès de Corporations Canada dans les 60 jours suivant la date anniversaire de sa constitution (12 $ en ligne);
tenir à jour le livre des minutes, notamment par les résolutions annuelles des administrateurs et des actionnaires (approbation des états financiers, élection des administrateurs, nomination ou dispense de l’expert-comptable);
déclarer au REQ tout changement important (adresse, administrateurs, actionnaires, bénéficiaires ultimes);
produire les déclarations de revenus de la société au provincial et au fédéral.

Ces obligations sont simples lorsqu’elles sont suivies chaque année. Négligées, elles peuvent mener à des pénalités, voire à la radiation de la société du registre.

Quand ajouter une convention entre actionnaires

Dès qu’une société compte plus d’un actionnaire, une convention entre actionnaires est fortement recommandée. Ce contrat organise les relations entre les associés et prévoit à l’avance des solutions aux situations délicates :

la prise de décisions importantes et la composition du conseil d’administration;
le droit de premier refus et les restrictions au transfert d’actions;
les clauses d’achat-vente, par exemple en cas de décès, d’invalidité, de départ ou de mésentente;
les mécanismes d’évaluation des actions;
la non-concurrence, la non-sollicitation et la confidentialité.

Le meilleur moment pour signer une convention est au début, lorsque tout le monde s’entend bien. Pour en savoir plus, consultez notre page sur la convention entre actionnaires.

Questions fréquentes sur l’incorporation au Québec

Combien coûte l’incorporation d’une entreprise au Québec ?

En 2026, le certificat de constitution d’une société par actions québécoise coûte 397 $ au Registraire des entreprises (595,50 $ en traitement prioritaire). La déclaration initiale produite dans le délai prévu est sans frais. Les honoraires professionnels s’ajoutent à ces frais. Chez Necib Avocat, le forfait est de 1 000 $ plus taxes, frais du REQ inclus.

Vaut-il mieux s’incorporer au Québec ou au fédéral ?

Pour une entreprise qui exerce ses activités principalement au Québec, le régime québécois est souvent plus simple, car il n’y a qu’un seul registre. Le régime fédéral peut convenir à une entreprise qui prévoit exercer ses activités dans plusieurs provinces.

Peut-on s’incorporer sans choisir de nom ?

Oui. La société peut être constituée sous un numéro attribué par le registraire, par exemple « 1234-5678 Québec inc. ». Elle peut ensuite utiliser un autre nom déclaré ou changer de nom plus tard.

Qu’est-ce que le livre des minutes ?

C’est le registre officiel de la société. Il contient notamment les statuts, les règlements, les résolutions, les procès-verbaux et les registres des administrateurs, des actionnaires et des valeurs mobilières.

Une convention entre actionnaires est-elle obligatoire ?

Non, elle n’est pas obligatoire. Elle est toutefois fortement recommandée dès qu’il y a plus d’un actionnaire, afin de prévoir les règles de décision, de transfert d’actions et de départ d’un associé.

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Ce guide est fourni à titre d’information générale seulement. Il ne constitue pas un avis juridique. Pour une situation particulière, consultez un avocat.